三年前收購要91億元，三年后就變成120億元，漲幅近40%，價格飆漲真的都是物價的錯?

作為目前上市裝機規(guī)模最大的水電上市公司，長江電力是一家名副其實的國有控股上市公司。公司大股東為中國長江三峽集團公司(簡稱三峽集團)，而實際控制人則為國務(wù)院國資委。

然而，這樣的企業(yè)卻被批涉嫌“利益輸送”。

9月15日，長江電力臨時股東大會通過了收購大股東三峽集團地下電站的方案。按照方案，收購總共耗資約120億，收購的地下電站6臺機組若全部投產(chǎn)后發(fā)電量將達35.11億KWh，但經(jīng)瑞銀證券分析師測算，這項資產(chǎn)共計帶來5億元的凈利潤貢獻，這個數(shù)字相對120億的收購價來說確實很渺小。

長江電力公告中表示，此次收購的地下電站第一批資產(chǎn)，主要包括30號、31號、32號機組以及地下電站廠房、500KV升壓站、6臺機組對應(yīng)水工專用設(shè)備等已完建公共設(shè)施及專用設(shè)備。而第二批資產(chǎn)則是2012年底之前投產(chǎn)的3臺機組及其余在建的公共設(shè)施。

長江電力解釋稱，最終預(yù)估的120億的收購價格是“根據(jù)國務(wù)院國資委對第一批資產(chǎn)的評估核準結(jié)果和評估機構(gòu)對第二批資產(chǎn)的預(yù)估情況”確定。

但筆者認為，在此次收購當中，至少存在如下兩處疑點：

首先，9月15日，長江電力關(guān)于此次收購的臨時股東大會在湖北宜昌召開，共出席65人，代表股份占到總股本的80.19%。公司稱此次股東大會召集、召開和表決均符合《公司法》和《公司章程》。

但值得注意的是，此次臨時股東大會并沒有開通網(wǎng)絡(luò)投票，且會議地點雖然在湖北宜昌，但登記地點卻在北京。這一點讓中小股民難以理解，因為根據(jù)2011年修訂的《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》第三條規(guī)定，上市公司召開股東大會審議如“上市公司重大資產(chǎn)重組”、“對上市公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項”等事項時，應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。顯然長江電力沒有這么做，有投資者甚至懷疑長江電力是故意不讓中小股民參與投票。

對此，長江電力回應(yīng)稱：“地下電站收購案并不是新提及的，而是公司2009年第一次臨時股東大會審議通過的重大資產(chǎn)重組方案的組成部分，此次主要是董事會申請股東大會批準繼續(xù)授權(quán)收購事宜，并不需要設(shè)置網(wǎng)絡(luò)投票。”

可事實上，投資者表示：“在2009年的第一次臨時股東大會審議通過的是地下電站與18臺機組采用相同的評估方法，三峽集團口頭承諾的地下電站收購價格為91億左右，而這次三峽集團單方面改變評估方法和收購價格，是需要重新表決的。”

不管長江電力是故意為之還是無心之舉，這種做法確實令中小股民和媒體目瞪口呆。筆者認為，三峽集團雖一股獨大，但也不能就此剝奪中小股民的表決權(quán)。

其次，對第二批資產(chǎn)的評估方法是否妥當?

通過資料顯示，地下電站第一批資產(chǎn)賬面價值為41.28億元，采用成本法和收益法進行評估，評估值分別為76.4億元和75.2億元，增值率為84.99%和82.3%，最終因“收益法受諸多不確定因素限制”而選擇了評估值高一些的成本法。有投資者質(zhì)疑：沒有收益就按照成本法估價，還要在成本基礎(chǔ)上溢價85%?

而第二批資產(chǎn)只有評估機構(gòu)的預(yù)估，在本次具體收購計劃公布之前，投資者并不知曉收購價格已經(jīng)發(fā)生巨變，更不知道地下電站年盈利僅為96萬元。

從以上兩點就可以看出，長江電力在公司治理方面確實存在“硬傷”，作為國資委旗下的上市公司，公司本應(yīng)起到模范榜樣作用，然而120億購買大股東微利資產(chǎn)，預(yù)期每年增加凈利僅96萬元卻著實傷碎了投資者的心。難怪有投資者表示，120億存銀行，一年也有好幾億的利息，三峽集團投資失誤，卻要由中小股東來承擔后果和損失。

盡管此次收購中存在太多疑問，媒體質(zhì)疑也好，投資者質(zhì)疑也罷，長江電力至今都沒有做出正面回應(yīng)。這種傲慢的態(tài)度實在不是央企藍籌股應(yīng)有的作風。